原本许多刘表的部下都归附了刘备，之前周瑜把江南四郡给了刘备，现在他觉得这点地方还是太小，不够容纳他的部众，所以又去找孙权，请求督管荆州。（荆州共有八郡，刘备已得江南四郡，现在还想要江、汉四郡）

周瑜上书给孙权说，刘备不是一般的人，是为枭雄，身边又有关羽、张飞这样的虎将，以后不会一直屈居人下，现在有一条计策，就是把刘备留在东吴，替他修建豪华的宫室，多送他一些美女宝物，让他沉于玩乐，和关羽、张飞分开两地，如果能再让他们有了矛盾，大事可定。

如果现在依照他的请求，现给他增加土地，这三个人又聚在一起，恐怕犹如蛟龙得云雨，刘备以后终会成就霸业。

吕范也很赞同周瑜的这个计谋，但是孙权没有同意。

于是，刘备又回到了公安，过了一段时间，他知道了周瑜曾经这样建议过孙权，不由的感叹道：天下有智谋的人，想法果然都是相同的，当初孔明也曾经劝阻我不要东吴，就担心会被留下，果然差点身处险境。

周瑜回来面见孙权，说曹操刚刚遭受赤壁战败，威望受损，其他人或会因他新败而来攻伐他，现在请求，自己和奋威将军孙瑜（孙坚的侄子，孙权的堂兄）一同攻取蜀地兼并张鲁。

让孙瑜留守下来，和马超相连，自己回来和孙权一同屯兵襄阳以对付曹操，北方可定。

然而，周瑜回江陵整治行装时，在半路染病，他留信给孙权，说自己命不久了，只恨不能和孙权共图大业，如今北方有曹操，又有刘备在身旁，犹如养虎，以后必定会成为祸患，还说鲁肃忠烈，可以替代自己。

公元二一O年，周瑜在巴丘病逝，只有三十六岁。

周瑜病逝，孙权万分悲痛，周瑜有一个女儿两个儿子（周循和周胤），孙权替自己的长子孙登娶了周瑜的女儿为妻，又把女儿嫁给周循，封他为骑都尉，以宗室之女嫁给周胤，封他为兴业都尉。

孙权以鲁肃为奋武校尉，代替周瑜统领兵权，又令程普领南郡太守。鲁肃劝说孙权把荆州借给刘备，双方联合起来共拒曹操。

于是，孙权把豫章划分为番阳郡，长沙划分为汉昌郡，程普为江夏太守，鲁肃为汉昌太守，屯兵陆口。

刘备以庞统为耒阳县令，但是庞统并不治理事务，刘备就罢免了他的官职。鲁肃就写信给刘备说，庞统这个人不是一般的人才，应当让他担任重要的职务，才能施展他的才能，诸葛亮也是这样劝说刘备。

于是，刘备召见了庞统，和他谈论当世之事，觉得他确实有才干，就任庞统为治中，也像对待诸葛亮一般，并且和诸葛亮一同为军师中郎将。

最初的时候，苍梧的士燮(xiè)是交趾太守，交州刺史朱符被蛮夷贼寇杀害，州郡混乱，士燮就上表，让他弟弟士壹领合浦太守一职，士䵋(huì)领九真太守，士武领南海太守。

士燮身材宽厚，许多中原人士都去依附他，他雄踞一州，远在万里之外，无上的威尊，天下混乱，他偏据一方，当地人都不知天子，只尊士燮，出入都有仪仗队，震服百蛮。

朝廷派了张津为交州刺史，张津为人喜欢鬼神之说，常常鼓琴、烧香、读道书，说可以助化，后来被他的部将欧景所杀，刘表就派了赖恭去替代张津，为交州刺史。

当时苍梧太守史璜去世，刘表又派了吴巨去代替，朝廷赐给士燮玺书，以他为绥南中郎将，总督七郡，依旧领交趾太守，吴巨和赖恭不和，吴巨就举兵去攻打赖恭，赖恭逃到了零陵。

孙权现在以番阳太守步骘为交州刺史，士燮率兄弟奉承节度，表示接受孙权管制。

只有当时刘表任命的吴巨，他表面依附孙权，实际上内心还是怀有二心，被步骘诱来斩杀，步骘威声大震。

孙权加士燮为左将军，士燮派了儿子入东吴为质，表示和孙权通好，从这时候开始，岭南开始臣服于孙权。

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