黄埔军校的落榜生曹里怀打败了众多的黄埔生，1955年被授予中将军衔！曹里怀原名曹李槐，1909年出生于资兴县七里今资兴市七里镇柏树村一个农民家庭，读过私塾，1926年从县乐成高小毕业。

高小毕业后，曹里怀报考了黄埔军校，文化课成绩达标。面试的时候，面试官看到曹里怀面黄肌瘦，瘦弱不堪，直接拒绝录取。曹里怀失望之下，只好回乡另谋出路。

1928年，朱德、陈毅、王尔琢率领南昌起义军余部近800人从粤北转至湘南宜章县境，趁**李（宗仁）唐（生智）军阀战争爆发，敌人在湘南兵力薄弱之机，发动了湘南起义。曹里怀和一些同学参加了起义行动，跟随红军开始闹革命。

1928年5月，曹里怀在井冈山入党，值得一提的是，曹里怀虽然是黄埔军校的落榜生，但是也是红军队伍里少有的“文化人”。因此，曹里怀颇得朱德的器重，被朱老总留在身边当秘书和参谋，在朱老总的调教下，曹里怀能文能武，成长很快。

从1929年开始，曹里怀先后担任红四军军部秘书处文书、红三军军部参谋、师参谋长、代理师长和少共国际师师长、红五军团参谋长等职务，参加了第一至第五次“反围剿”作战。

在第四次“反围剿”作战中，曹里怀在战场上曾代替负伤的红七师师长彭雄指挥战斗，曹里怀利用大雾天气，命令作战部队上刺刀冲杀，以少胜多，大获全胜。从此，曹里怀作战勇猛，会打大仗的名气就传开了。

长征期间，曹里怀因为向红四方面军战士们传达中央军胜利到达陕北的消息，被张国焘污蔑为泄露军事机密，将他逮捕判处死刑。幸亏，朱老总出面替他说话，曹里怀才死里逃生，但是被开除党籍，“发配”到红四方面军红军大学曹里怀当教员。

曹里怀在红军大学的教学工作做得有声有色，得到学员们的一致好评，在广大学员的一致要求下，曹里怀顺利恢复党籍，并调红军大学上级指挥科任科长。

到达陕北后，曹里怀任中国人民抗日红军大学第四队、第六队队长。抗战爆发后，曹里怀任八路军后方总留守处参谋处副处长、处长、留守兵团参谋长。协助司令员萧劲光指挥部队固守黄河西岸千里防线，保卫陕甘宁边区。

这道黄河防线北起府谷，南至宜川，南北蜿蜒上千里，号称“千里河防，固若金汤”。1938年，日军入侵晋西北兴城县，动用10多架飞机，20多门大炮轰炸“千里河防”3个小时，河防工事毫发无损，日军强渡黄河时损失惨重，进攻延安的计划也因此破产。

阎锡山在视察“千里河防”时，对河防工程赞不绝口。留守兵团司令萧劲光曾高度评价曹里怀在“千里河防”工程中的重要贡献：“曹里怀做留守兵团参谋长那5年，为巩固边区、保卫陕甘宁，做出了重要贡献。”

解放战争期间，曹里怀走上战场，大放异彩。首战长春，率领东北纵队与其他部队一举攻克长春。后来率部参加辽沈战役和平津战役，协助军长李天佑、政委梁必业指挥5个师兵力担负主攻任务，还组织指挥了宜昌、当阳战役。

在配合刘邓大军挺进大西南后，曹里怀率部驻湘西，负责剿匪任务。在解放全中国的过程中，曹里怀在战场上多次同**出身黄埔军校的名将交手，屡战屡胜，真实上演了什么叫“英雄不问出处”。

1951年，曹里怀率47军6万余人参加抗美援朝，在朝鲜战场上打出了军威，威名远扬！后因病回国，1952年4月任中南军区空军司令员。1955年10月调任广州军区空军司令员。同年被授予中将军衔。

之后，曹里怀将军长期在空军工作，为我军空军的创建和发展作出了重大贡献。曹里怀将军文武双全，除了战功赫赫，还写有《怀念井冈》、《千里追穷寇》等长篇纪实回忆录。

另外，曹里怀将军的夫人梁明是有名的话剧演员，新中国成立后，出演了《我这一辈子》《羊《阿Q正传》等影视作品，是名副其实的著名影星。

曹里怀将军一生廉洁奉公，绝不徇私，对家人的要求极其严格，革命母亲的一番嘱咐，将军儿子的一番承诺，在曹里怀将军家乡传为美谈。

晚年，退居二线的曹里怀将军，仍然关心部队工作和国家现代化建设，兢兢业业地贡献余热。1998年5月19日，曹里怀将军逝世。