古者未有君臣、上下之时，民乱而不治。是以圣人列贵贱，（列，《广韵》行次也，位序也。）制爵位，立名号，以别君臣上下之义。（义，宜也。）地广民众万物多，故分五官而守之。（五官，泛指百官。）民众而奸邪生，故立法制为度量以禁之。（度量，指规矩规则或标准。）是故有君臣之义、五官之分、法制之禁，不可不慎也。（慎者，谨敬也，心怀敬畏之谓。）

处君位而令不行则危，五官分而无常则乱，法制设而私善行则民不畏刑。（私善犹私惠，不以法为标准而实行的恩惠。）君尊则令行，官修则有常事，（修，《集韵》《韵会》《正韵》饬也，勤谨之谓。常，久也。事，治也。常事，犹久治，指社会秩序长期的太平安定。《汉书·贾谊传》：“建久安之势；成长治之业。”此之谓。）法制明则民畏刑。（明，尊也。）法制不明，而求民之行令也，不可得也。民不从令，而求君之尊也，虽尧、舜之知，不能以治。

明王之治天下也，缘法而治，按功而赏。凡民之所疾战不避死者，以求爵禄也。明君之治国也，士有斩首、捕虏之功，必其爵足荣也，禄足食也。（必，审也，谓审其功也。）农不离廛者，足以养二亲，治军事。（廛，指家居之地。《说文》一亩半，一家之居。《诗经·魏风》：“胡取禾三百廛兮。”《传》云：“一夫之居曰廛。”《周礼·地官·遂人》：“夫一廛田百亩。”其注云：“廛，城邑之居。”古井田制，一夫之家居地一亩半，谓之廛，耕地百亩，谓之田，九田为井，四井为邑。）故军士死节，而农民不偷也。今世君不然，释法而以知，（用智巧不用法制也。）背功而以誉，（赏誉不赏功也。）故军士不战而农民流徙。臣闻：道民之门，在上所先。（道通导。）故民，可令农战，可令游宦，可令学问，在上所与。上以功劳与则民战，上以诗书与则民学问。民之于利也，若水于下也，四旁无择也。民徒可以得利而为之者，上所与也。（徒，众也。民徒，即民众。）瞋目扼腕而语勇者得，（扼腕者，横臂于胸，扼腕并以握拳紧贴胸口，抚心之谓也。《史记·刺客列传索引》曰：“勇者奋厉，必先以左手扼右腕也。”其言失考，大谬。）垂衣裳而谈说者得，迟日旷久积劳私门者得。尊向三者，（向通飨，以酒食劳人也。尊向，即尊飨，对三者表示尊崇而设酒食以慰劳也，今常写作尊享，谓之尊贵无比也。）无功而皆可以得，民去农战而为之。或谈议而索之，或事便辟而请之，或以勇争之。（索之，请之，争之者，爵禄也。便辟，指君主左右受宠幸的小臣。商君反对谈议而索取爵禄，反对事便辟而求取爵禄，讽刺的是，商君正是因孝公宠臣景监而得见孝公，也是因为谈议动了君心而见用。）故农战之民日寡，而游食者愈众，则国乱而地削，兵弱而主卑。此其所以然者，释法制而任名誉也。故明主慎法制。（慎者，谨敬也，心怀敬畏之谓。）言不中法者不听也，行不中法者不高也，事不中法者不为也。言中法则辩之，（言，《集韵》牛堰切，音