最初，刘备还在荆州时，周瑜和甘宁等人就经常劝孙权去攻取蜀地。
孙权就派了使者去见刘备，对他说，刘璋这个人根本没办法守住益州，如果让曹操抢先攻占了益州，那么荆州也会很危险，现在东吴打算先取刘璋，再攻张鲁，一统南方，这样的话，就算有十个曹操，也不用再怕了。
但是刘备却说，益州这个地方，百姓富足，地势险要，刘璋虽然暗弱，但也足可以自守。如果现在长途跋涉兵发蜀、汉两地，其实是无益的。
而且自赤壁之战以后，曹操失利，将不会再有远征的意愿，如今三分天下曹操已占二分，现在同盟之间互相攻伐，这是让敌人有机可乘，况且自己和刘璋同为汉室宗亲，应当共同匡扶朝廷。
孙权不听，派了孙瑜带兵进驻夏口，刘备就派了关羽屯兵江陵，张飞屯兵秭归，诸葛亮驻守南郡，刘备自己在孱陵，孙权没办法，只好召回孙瑜还兵。
等到刘备自己去攻打了刘璋以后，孙权特别生气，说刘备这个人太狡诈，当时阻止自己去讨伐，现在自己却抢先攻占。
当时关羽在守江陵，鲁肃的驻兵和关羽相邻，所以关羽经常疑心鲁肃会有什么目的，而鲁肃经常好言安抚关羽。
等到刘备攻占了益州以后，孙权派了中司马诸葛瑾去找刘备讨回荆州各郡。刘备不肯，还说等他攻占了凉州以后，再把荆州还给东吴。
孙权也知道这是刘备的拖延之计，就在长沙、零陵、桂阳三个郡安排了官员，结果都被关羽全部赶走了。
孙权大怒，派了吕蒙带兵二万去攻伐长沙、零陵和桂阳这三个郡。
吕蒙发了檄文，长沙和桂阳都直接归服，只有零陵太守郝普坚守不降。
刘备听闻这个消息后，亲自从蜀地回到公安，派关羽去争回三郡。
孙权进驻陆口，派鲁肃带着一万多人屯兵益阳抵拒关羽，又送信给吕蒙，让他暂时不要攻打零陵，回军协助鲁肃。
吕蒙收到书信以后，并没有公开这件事，他连夜召来各将领商议对策。
第二天早上，应当是要进攻零陵了，吕蒙找来郝普的旧相识邓玄，打算派他去游说郝普。
他对邓玄说，郝普想要成为忠义之人，但是时机不对，如今刘备在汉中被夏侯渊围困，关羽又在南郡，首尾不相顾，郝普也没有援兵。现在只需奋力攻城，很快就可以破城了，到那时，郝普一定是不能存活，还怎么行忠义之事呢，还要连累自己的家人。
邓玄去见了郝普以后，转达了吕蒙的意思，郝普听了也很害怕，就出城投降了。
吕蒙亲自去迎接郝普，两人握手下船交谈，这时候，吕蒙才把孙权的书信拿了出来。
郝普见到书信以后，才知道刘备在公安，关羽在益阳，心中又惭愧又后悔。
吕蒙把孙河留下驻守，自己立即带兵赶往益阳去协助鲁肃。
鲁肃想要和关羽会晤交谈，但是将领们都担心会有情况，都让他不要去。
鲁肃还是坚持，说有些事还是要当面说清楚，刘备那边也没有什么决定，关羽不可能自作主张。
于是，鲁肃邀请关羽相见，各自驻兵在马百步之外，见面之后，鲁肃责备关羽不交还三郡。关羽就说，在赤壁一战中，刘备也是奋力破敌，怎么能得不到寸土呢。
鲁肃就说了，话不能这样讲啊，之前刘豫州（刘备）的部众根本没有多少啊，势力弱小，如今攻占了益州，还想要兼并荆州之地，一般人都不会这样做，更何况是一方之主呢。
关羽听了也没什么话对答，这次的会晤也就不了了之。
刚好那时听闻曹操又要去攻打汉中，刘备担心益州有失，就派人去向孙权求和。
孙权派诸葛瑾回复，双方同结盟好，于是以湘水为界限，把荆州分为两部分，长沙、江夏、桂阳以东属于孙权，南郡、零陵、武陵以西属于刘备。
诸葛瑾是诸葛亮的哥哥，他每次因公出使蜀地时，也只都是在公事上和诸葛亮相会，私下从未相见过。
公元二一五年秋，曹操兵至阳平，张鲁打算举汉中投降曹操，但是他弟弟张卫不肯，带着数万人在关口拒守，依山修建了十余里的防事。
最初的时候，曹操相信了凉州从事以及武都的一些归降人士的说辞，他们说张鲁其实很容易攻取，阳平城外南北山相距很远，根本无法防守。
等到现在过来了，发现实际情况并不是像他们说的那样，曹军进攻阳平山上的屯兵，但是山高险峻，没办法很快攻破，受伤的士兵也很多，军粮又越来越少了，曹操也越发的沮丧，就想要退兵了。
曹操派了大将军夏侯惇、将军许褚召唤山上的士兵退还，刚好前头部队在半夜迷了路，误入了张卫的营地，营中士兵大惊四处退散。
侍中辛毗、主簿刘晔等人在后部，他们对夏侯惇和许褚说，已经占据了敌人的营地，敌人也已经散退，曹军还不太相信。
夏侯惇上前观看后，马上回报了曹操，曹军立即进兵攻打张卫，张卫趁夜逃走。
张鲁听闻阳平已经沦陷，也打算举兵投降，阎圃又劝说他，说现在如果因情势所迫去投降，不会得到曹公的重用，不如先到朴胡去（朴胡是巴七姓夷王），与曹军抵抗，再向曹公称臣，那样就会得到重用。
于是，张鲁奔入南山入巴中，他的部下想烧掉仓库和宝物，被张鲁阻止，他说现在只是避开锋锐而已，宝物仓库是属于国家的财物，不可以毁掉。
于是，张鲁下令把仓库封存，曹操入南郑以后，看到封存的仓库，很是赞许张鲁，而且他知道张鲁原本就想要归降，就派了使者去安抚张鲁。
丞相主簿司马懿对曹操建议，说刘备用诈攻取了刘璋，蜀地百姓还没有依附他，他现在又兵发江陵，这是个好机会，而且汉中也已平定，益州震动，现在进兵，蜀地必定瓦解。
曹操却说，人不能不知足，不能得陇望蜀。
刘晔也劝说曹操尽快进兵蜀地，否则等到蜀地百姓开始安定，依附刘备，据守险要之地，再去攻取就不容易了，现在不取，将来必定会成为祸患。
曹操还是不听，曹军还兵以后，以夏侯渊为都护将军，督导张郃、徐晃等要守卫汉中，以丞相长史杜袭为驸马都尉，留下管理汉中事务。
杜袭施行怀柔政策，对百姓进行劝导，成功劝说八万多汉中居民迁居到洛阳和邺城。
