公元二一一年（汉献帝建安十六年），朝廷以曹操世子曹丕为五官中郎将，安排了部下官属。

三月，曹操派了司隶校尉钟繇去讨伐张鲁，另外派征西护军夏侯渊等人从河东出兵，和钟繇汇合。

主管粮仓事务的官员高柔劝说曹操，说如今大兵西征，韩遂和马超一定会怀疑是去讨伐他们的，他二人必定会互相联合，所以应当先平定三辅地区，然后汉中就可以发布檄文平定。

曹操不听。

果然，关中诸将心中生疑，怀疑曹操是用的“假途灭虢”之计，因为讨伐韩遂和马超师出无名，所以借由讨伐张鲁的机会，逼迫韩遂等人叛乱，然后加兵讨伐韩遂马超。（“假途灭虢”指在春秋时期，晋献公向虞国借路去灭虢国，结果，消灭虢国以后，晋国在归途中又灭了虞国）

于是，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十部全部叛乱，一共有十万人马，屯据在潼关（弘农郡华阴县）。

曹操赶紧派了曹仁督导各将领拒敌，并且下令坚守不出。

命曹丕留守邺城，让程昱协助曹丕处理军务，徐宣为左护军，统领各军，国渊为居府长史。

秋七月，曹操亲自领兵去讨伐马超等人，众人都说关西兵善于使用长矛，一定要挑选精兵作为前锋才可抵挡，曹操不听。

八月，曹操兵至潼关，和马超等人交战，曹操亲自与对方急战，另一面早已派了徐晃和朱灵悄悄的带着四千人渡过蒲阪津，占据了河西为营地，然后，曹操从潼关渡河。

由士兵们先渡河，曹操自己和一百多猛将留在南岸断后。

马超知道后，突然带着一万多人来攻，箭如雨下，曹操也能稳坐不动，许褚扶着曹操上船，结果船工中箭而死，许褚左手举着马鞍替曹操挡箭，右手划船。

校尉丁斐放出牛马引诱敌军，西凉军果然上当，一时之间军中混乱，都去取牛马，曹操趁机渡河，然后从蒲阪渡到河西，沿河修筑甬道掩护部队南下。

马超等人在渭口扎营拒敌，曹操多设疑兵，悄悄的用船载着士兵进入渭水，架上浮桥，部队连夜渡过渭水，在渭水南岸扎营。

马超连夜进攻，结果被曹操的伏兵击败，马超只好许诺割让河西地盘，派使者向曹操求和，曹操不许。

九月，曹操继续进兵，所有的部队全部渡过渭水，马超数次挑战，曹操坚守不出。

马超又派人请求割地并且送子入侍求和，贾诩就出了个主意，假装答应他的求和，然后用离间计，激化马超和韩遂的关系。

刚好韩遂约曹操相见，因为他们两人是故交，于是在马上靠近交谈，并没有谈论军事，只是说了一些往事，说到欢快之处，二人拍手欢笑。

当时也有西凉士兵在前观看，曹操笑着说：你们是不是很想看看曹操长什么样子啊，我也是和一般人那样，并没有四只眼睛两张嘴啊，只不过比较有智谋而已啊。

韩遂回去以后，马超等人就询问他，和曹操说了些什么，韩遂回答说并没有说什么，只是叙旧而已，马超等人更加的起疑。

过了几天，曹操又写信给韩遂，在信上多处涂改，马超看了以后更加的怀疑韩遂和曹操勾联。

到了约定的交战日期，曹操与韩遂马超等人大战，先以轻兵慢战，过了很久以后，突然用精兵强将夹击，大胜，斩杀了成宜和李堪等人，韩遂和马超逃奔到凉州，杨秋逃到了安定。

将领们都去问曹操，开始的时候，敌军守在潼关，渭水北面并没有防备，为什么我们不从河东攻打冯翊，反而去守潼关，然后又去渡河呢。

曹操就说了：敌军守在潼关，如果我们直接去河东，他们必定会带兵去守住各个渡口，那么就无法渡过河西了。

所以我大兵压到潼关，敌兵就会集中到南面来，河西就空虚，所以派了徐晃和朱灵很轻松就占据了河西。

然后引兵北渡，因为有徐晃和朱灵二将在河西，敌人无法去河西，渡过渭水以后修筑营地，又不要和敌兵交战，所以他们来求和，我又假意答应，顺从对方的意愿，这是让对方心安而没有防备，同时争取时间给将士们养精蓄锐，再以迅雷之速一击必中，用兵在于变化，不能固守一种方法。

曹操刚刚出兵时，关中各将领纷纷率部前来，曹操反而非常高兴，他说关中路远，如果他们各部分别守住隘口，没有一两年都没办法平定，现在他们集中而来，虽然兵多，但是却没有一个主事人，看似集中，实际松散，一举就可平定。

冬十月，曹操亲自带兵从长安出发，征讨杨秋，围困了安定，杨秋投降，曹操恢复了他的爵位，留他镇抚部下百姓。

十二月，曹操从安定还兵，留夏侯渊屯守长安，以张既为京兆尹，张既安抚流民，修复城邑，百姓很是感念。

韩遂和马超叛乱时，弘农郡和冯翊县许多地方都纷纷响应。只有河东人没有异心，曹操和马超对战时，军粮都是由河东提供的。打败马超以后，还剩下许多余粮，曹操嘉奖了河东太守杜畿，给他加封二千石。

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